[股權轉讓]夢網集團:公司與天津百利特精電氣股電機配件份有限公司關于遼寧榮信興業電力技術有限公司之股權轉讓協議

時間：2019-11-06 19:00

[股權轉讓]夢網集團:公司與天津百利特精電氣股份有限公司關于遼寧榮信興業電力技術有限公司之股權轉讓協議

  時間：2019年11月04日 20:26:28 中財網  

 
原標題:夢網集團:公司與天津百利特精電氣股份有限公司關于遼寧榮信興業電力技術有限公司之股權轉讓協議

夢網榮信科技集團股份有限公司

與

天津百利特精電氣股份有限公司

關于

遼寧榮信興業電力技術有限公司

之

股權轉讓協議



















二0一九年十一月四日












目 錄
第一條 定義與解釋 .............................................. 4
第二條 股權轉讓 ................................................ 7
第三條 標的股權轉讓價格及支付方式 ............................... 7
第四條 業績承諾與補償 .......................................... 9
第五條 標的股權的交割 ......................................... 11
第六條 期間損益安排 ........................................... 12
第七條 過渡期安排 ............................................. 12
第八條 標的公司債務處理及員工安置 .............................. 14
第九條 知識產權 ............................................... 15
第十條 競業禁止與同業競爭 ..................................... 18
第十一條 標的公司組織架構的調整 ................................. 19
第十二條 特殊事項 ............................................... 19
第十三條 承諾與保證 ............................................. 21
第十四條 違約責任 ............................................... 23
第十五條 保密條款 ............................................... 25
第十六條 協議的變更、解除 ....................................... 26
第十七條 不可抗力 ............................................... 26
第十八條 爭議的解決 ............................................. 27
第十九條 通知及送達 ............................................. 27
第二十條 生效及其他 ............................................. 28





《夢網榮信科技集團股份有限公司與天津百利特精電氣股份有限公司關于遼寧
榮信興業電力技術有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“本協議”）由以下各方
于2019年11月4日在中國天津市西青經濟開發區民和道12號簽訂。




轉讓方：夢網榮信科技集團股份有限公司

統一社會信用代碼：91210000118887313L

注冊地址：遼寧省鞍山市鐵東區科技路108號

法定代表人：余文勝 職務：董事長



受讓方：天津百利特精電氣股份有限公司

統一社會信用代碼：91120000718218623R

注冊地址：天津市和平區煙臺道78號

法定代表人：趙久占 職務：董事長



標的公司：遼寧榮信興業電力技術有限公司

統一社會信用代碼：91210300MA0TWJ1Y4N

注冊地址：遼寧省鞍山市鐵東區科技路108號

法定代表人：張春生 職務：總經理



鑒于：

1、轉讓方夢網榮信科技集團股份有限公司系一家在遼寧省市場監督管理
局合法注冊并有效存續的股份有限公司（上市），股票代碼002123，注冊資本為
810,606,519.00元人民幣，經營范圍為計算機軟硬件、電子產品技術開發與銷
售,網絡信息技術服務,無功補償設備、輸變電設備、變頻調速設備及其控制系統
的研發、生產、銷售和售后維修,電力電子元件、儀器儀表生產與銷售,電力電子
產品及技術進出口經營。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
活動。)。

2、受讓方天津百利特精電氣股份有限公司系一家在天津市市場監督管理
委員會合法注冊并有效存續的股份有限公司（上市），股票代碼600468，注冊資



本為1,121,895,038.00元，經營范圍為輸配電及控制設備、超導限流器、智能
電網電氣設備、高低壓電器成套設備、傳動控制裝置、照明配電箱、高低壓電器
元件、電器設備元件、變壓器、互感器、泵、電梯(取得特種設備安全監察部門
許可后經營)制造、銷售、維修及技術開發、咨詢服務、轉讓;機械設備及配件銷
售及安裝、維修;計算機、儀器儀表、電訊器材、礦產品(煤炭除外)、建材、化
工產品(危險品及易制毒品除外)、五金、電子產品、酒店設備及用品、體育用品
及器材批發兼零售;普通貨運;進出口業務(法律行政法規另有規定的除外);液壓、
氣動元件、機床設備、鑄件、機械零件、刀具、模具加工、制造;礦產品加工(以
上經營范圍涉及行業許可的憑許可證件,在有效期內經營,國家有專項專營規定
的按規定辦理)。

3、標的公司遼寧榮信興業電力技術有限公司系一家在鞍山市鐵東區市場
監督管理局合法注冊并有效存續的有限責任公司，注冊資本為11564萬元人民幣，
經營范圍為無功補償設備、輸變電設備、防爆電氣設備、變頻調速設備及控制系
統的研發、生產、銷售和售后維修;電子電力技術開發、技術咨詢、技術服務;
代理銷售;電力電子元件、儀器儀表生產、銷售;電力電子產品及技術的進出口經
營(國家禁止的除外,限制的憑許可證經營)。(依法須經批準的項目,經相關部門
批準后方可開展經營活動)。

4、至本協議簽訂之日，轉讓方系標的公司控股股東，合法持有標的公司
86.735%股權。轉讓方擬將該部分股權全部轉讓予受讓方，受讓方擬受讓該部分
股權。



根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律法規、
規定，協議各方經友好協商，在平等、自愿的基礎上，達成如下協議條款，以資
共同遵守。


第一條 定義與解釋

在本協議中，下列詞語和表述應具有以下含義和解釋：





轉讓方/夢網集團

指夢網榮信科技集團股份有限公司

受讓方/百利電氣

指天津百利特精電氣股份有限公司




標的公司/榮信興業

指遼寧榮信興業電力技術有限公司

標的股權

指夢網集團持有的榮信興業86.735%的股權

評估基準日/交易基準日

指2019年6月30日

交割日

指關于本次股權轉讓的工商變更登記完成，市場監
督管理部門核發標的公司法定代表人變更后的新的
《營業執照》之日

交割審計基準日

指協議生效日所在月份之前一個月的最后一日

損益歸屬期間

指自評估基準日(不包括評估基準日當日)起至交割
日止的期間

過渡期

指本協議生效之日起至標的股權交割日之間的期間

承諾凈利潤

指夢網集團承諾，榮信興業（100%股權）于2019年
度、2020年度、2021年度需實現的經具有證券業務
資格的會計師事務所審計的合并財務報表口徑的扣
除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤，
分別不低于人民幣6000萬元、7000萬元和8000萬
元。（上述母公司指的是榮信興業,凈利潤數額應為
已計提歸屬于當年度全體員工的工資、獎金和其他
人工成本后的金額）

實現凈利潤

指榮信興業于2019年度、2020年度、2021年度實
現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的合
并財務報表口徑的扣除非經常性損益后的歸屬于母
公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前
后孰低者為準）。（上述母公司指的是榮信興業,
凈利潤數額應為已計提歸屬于當年度全體員工的工
資、獎金和其他人工成本后的金額）

關聯方

指就協議任何一方而言，直接或間接地控制該方、
被該方所控制或與該方受共同控制的任何自然人、
法人或其他組織。在本定義中，“控制”一詞系指
直接或間接地擁有有關實體至少50%以上的股權或




50%以上的表決權，或者雖出資額或者持有股權的比
例不足50%以上，但依其出資額或者持有的股權所
享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產
生重大影響

高級管理人員

指標的公司經理、副經理、財務負責人

知識產權

指依法律應受保護的專利、商標、服務標志、標識、
外觀設計、商號、互聯網域名、設計權、工藝、以
及版權(包括對計算機軟件的權利)、數據庫權利、
半導體元件布圖權、實用新型、專有技術權利，以
及其他知識產權(不論注冊與否)，并包括注冊申請
權以及在世界任何地區具有相同或類似效力的所有
權利和保障形式

中國法律

指中華人民共和國司法轄區內所適用的法律、法規、
規范性文件、解釋以及不時地變更、補充、替換，
為本協議目的，不包括香港特別行政區、澳門特別
行政區及臺灣地區

《資產評估報告》

指北京中同華資產評估有限公司出具的中同華評報
字（2019）第【011061】號《天津百利特精電氣股
份有限公司擬收購股權涉及的遼寧榮信興業電力技
術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》

工作日

指除周六、周日和法定節假日以外的任何一天

元，萬元

指人民幣元，萬元

包括

除非本協議另有約定，“包括”一詞應視為與“但不
限于”連用。


以上、以下

本協議所稱“以上”、“以下”均包括本數

SVC

指高壓動態無功補償裝置

SVG

指高壓靜止無功發生器，本協議中所述SVG，特指
基于IGBT技術的SVG




SC

指串聯電容器補償裝置

APF

指有源電力濾波器





本協議的條款標題僅為了方便閱讀，不影響對協議任何條款的理解。


第二條 股權轉讓

2.1 本次股權轉讓前，榮信興業股權結構如下：


序號

股東名稱

認繳出資額
（萬元）

實繳出資額
（萬元）

出資方
式

出資比例
（%）

1

夢網榮信科技集
團股份有限公司

10030

10030

現金

86.735

2

張春生

590

590

現金

5.102

3

郭自勇

531

531

現金

4.592

4

支正軒

413

413

現金

3.571

合計

11564

11564

——

100.000



注：以上出資比例系按照認繳出資額/標的公司注冊資本方式計算，四
舍五入保留到小數點后三位。


2.2 夢網集團同意將其持有的榮信興業的86.735%的股權連同交割之時隨
附于標的股權的所有權利轉讓給百利電氣，百利電氣同意受讓該標的股
權。

2.3 夢網集團確認合法持有標的股權，并擁有與標的股權相關的全部權利。

截止至本協議生效之日，標的股權未設置任何質押、擔保等任何第三方
權利，未被采取查封、凍結、拍賣等強制措施，且不會有任何第三方對
本次股權轉讓提出異議，本次股權轉讓不存在任何障礙。夢網集團有義
務維持前述狀態直至股權變更登記辦理完畢。



第三條 標的股權轉讓價格及支付方式


3.1 標的股權的定價




轉讓方、受讓方確認，以2019年6月30日為基準日，根據《資產評估
報告》，榮信興業的股東全部權益價值評估結果為人民幣57,500萬元（大
寫：伍億柒仟伍佰萬元整，最終以經過受讓方國資監管部門備案的價值
為準），標的股權對應評估價值為人民幣49,872.63萬元（大寫：肆億
玖仟捌佰柒拾貳萬陸仟叁佰元整）。


經轉讓方、受讓方協商一致，同意本次標的股權的轉讓價格為人民幣
49,586.00萬元（大寫：肆億玖仟伍佰捌拾陸萬元整）。


3.2 標的股權轉讓價款支付方式




轉讓方、受讓方同意，標的股權轉讓價款支付的先決條件包括：在交割
時或之前，轉讓方應已履行或遵守本協議要求其遵守或履行的全部保證、
承諾、聲明和義務;轉讓方未實質違反其在本協議項下的任何義務；轉
讓方完成本協議第四條約定的業績承諾。


在轉讓方遵守以上先決條件的情況下，受讓方以現金方式分期向轉讓方
支付標的股權轉讓價款，付款時間和比例如下；未滿足以上先決條件的，
受讓方有權在支付任何一筆轉讓款時，按本協議約定扣除相應款項：

3.2.1第一期：在標的公司完成本次股權轉讓工商變更登記的次日（如
遇法定節假日順延至下一個工作日），受讓方應向轉讓方支付第一期標
的股權轉讓價款；付款比例為標的股權轉讓價款的51%，即人民幣
252,888,600.00元（大寫：貳億伍仟貳佰捌拾捌萬捌仟陸佰元整）；

3.2.2第二期：付款比例為標的股權轉讓價款的24.5%，即
121,485,700.00元（大寫：壹億貳仟壹佰肆拾捌萬伍仟柒佰元整）；支
付時間為標的公司完成2020年度審計后的十個工作日內；

3.2.3 第三期：付款比例為標的股權轉讓價款的24.5%，即
121,485,700.00元（大寫：壹億貳仟壹佰肆拾捌萬伍仟柒佰元整）；支
付時間為標的公司完成2021年度審計后的十個工作日內。


3.3 轉讓方、受讓方同意，若觸發本協議第四條約定的補償義務，則受讓方
在對當期應補償金額書面通知轉讓方后，受讓方可在支付股權轉讓價款
時，將當期對應的補償價款進行扣除（2019年應補償金額，在受讓方支
付第二筆股權轉讓價款時進行扣除），僅向轉讓方指定賬戶支付當期剩





余標的股權轉讓價款。轉讓方在收到受讓方書面通知后，應當在三個工
作日內予以書面確認，或者根據本協議4.3.3條約定提出復核請求，否
則視為轉讓方認可受讓方通知內容。如轉讓方提出復核請求的，則受讓
方支付股權轉讓價款的時間相應順延。

3.4 受讓方按本協議3.2條約定，按期足額將每期實際應付股權轉讓款以電
匯方式匯至轉讓方賬戶即視為完成當期付款。轉讓方賬戶信息如下：




賬戶名稱：夢網榮信科技集團股份有限公司

賬號：423010100100040207

開戶行：興業銀行鞍山分行

3.5 因本次標的股權轉讓所產生的稅費，如果國家和地方的法律、法規、
規范性文件有明確規定由哪一方承擔的，則按照相關規定執行；如果法
律沒有明確規定由哪一方承擔的，則轉讓方、受讓方各承擔50%。





第四條 業績承諾與補償

4.1 業績承諾期


指2019、2020、2021連續三個會計年度。


4.2 承諾凈利潤


轉讓方承諾，標的公司2019年度、2020年度、2021年度需實現的經具有
證券業務資格的會計師事務所（下稱“合格審計機構”）審計的合并財
務報表口徑的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤，分別不低
于人民幣6000萬元、7000萬元和8000萬元，三年合計為21000萬元。


4.3 實現凈利潤的確定


4.3.1 各方一致確認，在每一業績承諾年度結束后4個月內，由受讓方
聘請的常年年度審計機構對標的公司進行年度審計并出具審計報告。標
的公司每個年度實際實現的凈利潤數額以上述審計報告所確定的數額
為準。


4.3.2 若標的公司在業績承諾期內被出具非標準無保留意見的審計報
告的，相應業績承諾年度的實現凈利潤視為0。


4.3.3 若出現第4.3.2條情形或者標的公司經審計的實現凈利潤低于承
諾凈利潤90%（不含）的，轉讓方屆時對受讓方聘請的合格審計機構擬


出具的年度審計報告結果如有異議，則受讓方同意，在天津市國有資產
監督管理部門認可的審計機構中再選聘另一家經轉讓方認可的合格審
計機構對前述審計報告進行再次審計，費用由轉讓方承擔。若進行再次
審計的審計機構認可受讓方委托的審計機構出具的審計報告的，則當年
度標的公司實現的凈利潤為0或當年度標的公司實現凈利潤以受讓方委
托的審計機構出具的審計報告為準；若進行再次審計的審計機構認為受
讓方委托的合格審計機構的審計報告存在重大瑕疵且影響標的公司實
現凈利潤數額的，由轉讓方、受讓方協商解決。但不能因再次審計進度
及結果影響受讓方年度財務報告的披露。


4.4 業績承諾的補償


4.4.1 業績承諾期內，若標的公司實現凈利潤未達到承諾凈利潤的，轉
讓方同意按照如下標準以現金方式對受讓方進行補償：

4.4.1.1若標的公司于當年實現的凈利潤數額達到其當年承諾凈利潤
數額的90%（含90%）但不足100%的，則當年現金補償金額計算方式如
下：

現金補償金額=（當年承諾凈利潤數額-當年實現凈利潤數額）*86.735%

4.4.1.2 除本協議另有約定外，若標的公司于當年實現的凈利潤數額
未達到其當年承諾凈利潤數額的90%（不含90%），則當年現金補償金
額計算方式如下：

現金補償現金額=（當年承諾凈利潤數額-當年實現凈利潤數額）÷21000
萬元×49586萬元

4.4.2 業績承諾期內，若標的公司當年實現凈利潤數額超過當年承諾凈
利潤數額，則超出部分可以累加到當年后續年度合并計算為該后續年度
的實現凈利潤數額，但不可以與當年以前年度的實現凈利潤數額進行累
計計算。


4.4.3 轉、受讓雙方進一步確認，若標的公司2019年度實現凈利潤未達
到6000萬元，但2019年度、2020年度累計實現的凈利潤數額達到13000
萬元的，則轉讓方仍需依據第4.4.1條向受讓方補償2019年度補償款項，
受讓方將從第二期應支付的股權轉讓款中進行扣減；雖然標的公司2019
年度、2020年度、2021年度累計實現的凈利潤數額達到人民幣21000萬


元，但轉讓方依據第4.4.1、4.4.2條已向受讓方支付了2019年度和/或
2020年度現金補償款項的，則轉讓方已經支付的補償款受讓方不再予以
退回。


4.5 轉讓方、受讓方同意，4.4條所述現金補償總額不超過【29760】萬元。


第五條 標的股權的交割

5.1 本協議生效后，受讓方按照本協議第6.1條約定對標的公司損益歸屬
期間進行專項審計。

5.2 各方應當于本協議生效后三個工作日內，配合完成以下交接工作，轉
讓方應保證交接的物品、文件、資料真實、完整、有效：


5.2.1與受讓方指定人員交接標的公司全部證照、證書、其他資質文件
的原件（含正本及副本）（包括營業執照、專利證書、著作權證書、商
標證書、許可證書、認證證書、產品證書等）以及標的公司全部印章、
印鑒；

5.2.2與受讓方指定人員交接標的公司現金、銀行存款及銀行賬戶管理
資料（包括標的公司開戶許可證原件、銀行卡、支票、網銀密鑰、匯票
等）；

5.2.3 與受讓方指定人員交接標的公司賬簿、憑證、證照文件等財務資
料原件；

5.2.4與受讓方指定人員交接標的公司全部資產（包括固定資產、原材
料、半成品、成品及其他資產交接）以及相關合格證書、說明書原件；

5.2.5與受讓方指定人員交接標的公司已經簽署的全部協議及其他法律
文件原件；

5.2.6與受讓方指定人員交接標的公司董事會、股東會、監事會等決策
文件；

5.2.7與受讓方指定人員交接轉讓方曾簽署的涉及標的公司的全部協議、
合同（原件或復印件加蓋轉讓方公章）；

5.2.8與受讓方指定人員辦理需要交接的其他事項。


5.3 轉讓方保證，至雙方交接時，納入《資產評估報告》的標的公司資產
應處于完整、完好狀態。交接過程中，如受讓方發現標的公司資產出現



毀損、滅失的，轉讓方應按照該項資產賬面凈值向標的公司進行補償，
受讓方有權在支付第一筆股權轉讓款時扣除該補償金額。

5.4 在根據5.1條、6.1條完成專項審計及根據5.2條完成交接工作后五個
工作日內，轉讓方、標的公司應負責辦理完成標的股權的工商變更手續
并領取標的公司法定代表人變更后的新的營業執照，受讓方應就標的股
權的工商變更提供必要的協助。本次股權轉讓的工商變更登記完成且市
場監督管理部門核發標的公司法定代表人變更后的新的《營業執照》之
日為交割日。除本協議另有約定外，自交割之日（含）起，基于標的股
權的全部權利義務由受讓方享有和承擔。

5.5 轉、受讓雙方確認，對標的公司的印章、印鑒，自轉讓方向受讓方交
接印章、印鑒之日至標的公司啟用新的印章、印鑒之日期間，雙方對標
的公司印章、印鑒進行共同保管，對使用印章、印鑒的事項共同進行書
面確認；啟用標的公司新印章、印鑒后，對原有印章印鑒進行銷毀。對
于新印章、印鑒啟用后仍出現的使用原有印章、印鑒的行為，由此引起
的全部債務、風險和責任與受讓方無關，若因此導致標的公司及/或受
讓方被追訴或承擔責任的，轉讓方須賠償標的公司及/或受讓方所遭受
的全部損失，受讓方有權在應付款項中予以扣除。



第六條 期間損益安排

6.1 在本協議生效后三個工作日內，受讓方應聘請合格審計機構對標的公
司自評估基準日次日（即2019年7月1日）至交割審計基準日期間進
行專項審計。為了加快股權收購進度，轉讓方允許受讓方在受讓方就本
次股權轉讓召開董事會后對標的公司進行預審。

6.2 各方同意并確認，標的公司在評估基準日次日（即2019年7月1日）
起至交割日止的期間，所產生的盈利由受讓方按照持有的標的股權比例
享有，虧損由轉讓方按其在本次股權轉讓前持有標的公司的股權比例承
擔，并以現金形式向受讓方補足，受讓方有權從應付股權轉讓款中直接
扣除。



第七條 過渡期安排


7.1 自本協議生效之日至標的股權交割日之間的期間為過渡期。

7.2 過渡期內，轉讓方和標的公司保證，標的公司的如下事項應事先通知
受讓方（7.2.5條、7.2.6條事項應在發生后立即通知受讓方）：


7.2.1 標的公司進行金額在50萬元以上的投資及資產處置行為；

7.2.2 標的公司簽署單體或累計金額超過500萬元的采購及銷售協議；

7.2.3 標的公司的員工增加或減少、員工薪酬調整事項；

7.2.4 標的公司與其關聯方進行關聯交易以及資金往來（包括向關聯方
償還借款、支付應付款項等）；

7.2.5 在過渡期內，轉讓方在獲悉任何可能對標的公司業務產生重大不
利變更影響的事項；

7.2.6 標的公司受到任何訴訟、仲裁或行政處罰。


7.3 過渡期內，轉讓方有義務促使標的公司遵循以往的運營慣例和經營方
式合法運作，維持與政府主管部門、客戶、供應商及員工的良好關系，
制作、整理及保管相關文件資料，及時依法繳納有關稅費。

7.4 過渡期內，轉讓方及標的公司應采取一切合理措施保全及保護其資產，
保持其高級管理人員、核心人員、核心技術人員的持續性和穩定性，不
得無故撤換或解雇任何高級管理人員、核心人員、核心技術人員，但該
等人員主動離職的情形除外。

7.5 損益歸屬期間，標的公司不得進行分紅。否則，轉讓方所得的分紅歸
受讓方所有，受讓方有權從應付股權轉讓款中扣除。

7.6 過渡期內，受讓方有權派駐人員到標的公司，參與對標的公司的共同
管理，但如本協議提前解除的，共管期限則直至本協議解除且轉讓方、
受讓方履行完畢各自權利、義務之日。



7.6.1 標的公司全部印章、印鑒的保管和使用進行共同管理，由雙方指
定人員簽字后方可使用印章。


7.6.2 清點標的公司現金、銀行存款及全部公司賬戶管理資料（包括但
不限于標的公司開戶許可證、銀行卡、支票、銀行密鑰、匯票等），并
對其使用進行共同管理。


7.6.3 盤點標的公司全部資產（包括但不限于全部固定資產、原材料、
半成品、成品及其他資產），并對全部資產進行共同管理。



7.7 過渡期內，標的公司使用或處置前述印章、印鑒、現金、銀行存款、
標的公司賬戶及相關管理資料、資產，均需取得受讓方指定人員的簽字
確認后方可進行。

7.8 過渡期內，標的公司的付款行為均應由受讓方指定人員簽字確認后方
可支付。



第八條 標的公司債務處理及員工安置

8.1 自交割日起，除本協議另有約定外，標的公司的債權債務原則上由標
的公司繼續承擔。交割日前，標的公司如存在中審眾環會計師事務所（特
殊普通合伙）出具的眾環審字(2019)200022號《審計報告》、中同華評
報字（2019）第【011061】號《資產評估報告》中未披露的債務，給標
的公司造成損失的，無論受讓方何時發現，均應由轉讓方按其股權轉讓
前持有標的公司的股權比例向標的公司承擔賠償責任，受讓方有權從尚
未支付的任何一筆款項中直接扣除，如尚未支付款項不足以彌補轉讓方
在本條中所應承擔的賠償責任或全部款項已支付完畢的，轉讓方應在受
讓方通知之日起10個工作日內以現金方式向標的公司進行補足。前述
債務包括但不限于以下情形：
8.1.1 根據標的公司已簽署的協議，所應支付的違約金、損害賠償金及
承擔的其他法律責任；
8.1.2 標的公司可能欠付的工資及薪酬、補償金、賠償金、工傷賠償款
項、法定福利待遇等；
8.1.3 標的公司可能欠繳的社會保險費、住房公積金，以及由此產生的
罰款、滯納金等；
8.1.4 標的公司可能需要補繳的稅款、退回的稅收優惠、財政補貼、其
他優惠或獎勵；
8.1.5 標的公司涉及的訴訟、仲裁、糾紛解決程序或者其他法律程序、
行政機關處罰、罰金而可能導致的債務；
8.1.6 標的公司被司法部門查封、扣押、凍結的資產等情況可能涉及的
債務；
8.1.7 其他未披露的債務。




8.2 根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的眾環審字
(2019)200022號《審計報告》所披露內容，截至評估基準日2019年6
月30日，標的公司應收賬款金額為216,209,229.14元，該部分應收賬
款由標的公司負責繼續催收。如截止至2021年12月31日，該部分應
收賬款扣除截至2021年12月31日計提壞賬后的部分仍未完成回款的，
則未實際回款部分視為壞賬，受讓方有權在支付最后一筆股權轉讓款時
予以扣除。受讓方扣除該筆款項后，轉讓方有權以標的公司名義向債務
人進行追索并承擔費用，標的公司予以配合，如轉讓方追索成功的，標
的公司將實際收到的款項支付給轉讓方。

8.3 如因法律法規要求或因轉讓方、標的公司簽署的任何協議的約定，使其
負有向政府機構、債權人、債務人等第三方通知本次交易事項的義務，
轉讓方、標的公司應在本次交易事項公告后，向第三方履行通知義務，
但通知內容以轉、受讓方公告信息為限。

8.4 本次股權轉讓不涉及員工安置。除本協議另有約定外，本次股權轉讓
完成后標的公司與現有員工簽署的勞動協議均維持不變并繼續履行。



第九條 知識產權

9.1 轉讓方應安排下屬子公司榮西電力傳輸技術有限公司（以下簡稱“榮
西電力”）將附件二《商標轉讓清單》中關于“榮信”、“RXPE”的商標
無償轉讓至標的公司。轉讓方應將附件四《域名轉讓清單》中的域名無
償轉讓至標的公司。

9.2 轉讓方應負責將附件三《專利權轉讓清單》中的專利權以無償轉讓至
標的公司，《專利權轉讓清單》包括兩部分內容，一部分為，根據轉讓
方與標的公司于2018年7月18日簽署的《專利權轉讓協議》，尚未完
成變更的專利權；另一部分為，經協議各方確認，尚需要轉讓方轉讓至
標的公司的專利權。

9.3 轉讓方認可并承諾，9.1條、9.2條所述擬轉讓內容，為標的公司生產
經營所必需，系標的公司價值的完整組成部分之一；并且，加之標的公
司現有知識產權，可以滿足標的公司現有生產經營所需，標的公司不存
在向其他第三方就知識產權取得許可授權使用的情況。






轉讓方進一步承諾，就附件三內容以及轉讓方已經轉讓給標的公司的專
利權而言，轉讓方對專利的發明人、共有權人或其他任何第三方不存在
可能以任何方式禁止或限制轉讓方將專利轉讓給受讓方的任何義務（無
論是通過法律規定還是合同約定）；就9.1條、9.2條所述擬轉讓內容以
及標的公司現有知識產權，如有任何第三方提出異議或權利主張的，由
轉讓方負責解決并承擔相應費用，如因此造成標的公司損失的，轉讓方
應當予以賠償。


9.4 各方同意，第9.1條、9.2條所述轉讓應自本協議生效后即啟動辦理程
序，在完成該等轉讓之前，轉讓方應維持上述知識產權的有效性，因此
所發生的所有費用由轉讓方承擔。附件三中，標注“夢網重點維護”的
19項專利權，標的公司應配合進行管理，并書面通知轉讓方及時向知識
產權管理部門繳納相關費用。如果轉讓方接到通知后但由于工作疏忽等
原因，導致在完成該等轉讓之前未維持上述知識產權的有效性，對每一
項未維持有效性的知識產權轉讓方給予5萬元（大寫人民幣伍萬元整）
賠償，并承擔由此造成的全部損失。





各方同意，如截止2020年6月30日，第9.1條所述域名仍未變更至標
的公司名下，或者截至2020年12月31日，第9.1條所述商標仍未變
更至標的公司名下，或者轉讓方未按照附件三要求將專利權變更至標的
公司名下的（但對于因其他共有權人無故不配合導致無法按時轉讓的除
外），受讓方有權遲延支付第二期股權轉讓款，直至辦理完成。


9.5 轉讓方進一步承諾，在9.1條、9.2條所述知識產權完成變更之前：（1）
標的公司有權獨家無償使用；（2）轉讓方不得再以任何形式授權他方使
用；（3）除本協議9.6條約定外，轉讓方不得自行使用；（4）除本協議
9.6條披露內容外，轉讓方及其關聯方不存在授權其他主體使用的情況；
（5）轉讓方應保證該等知識產權的持續有效，并承擔相應費用。

9.6 各方同意，除以下情形外，轉讓方及其關聯方不得繼續使用附件二中
關于“榮信”、“RXPE”商標：




9.6.1為了履行本協議生效前已經對外簽訂標的公司經營范圍內的相關
業務協議。


9.6.2 受讓方、標的公司知悉，轉讓方與榮信匯科電氣技術有限責任公


司于2017年11月13日簽訂了《商標使用許可協議》（詳見附件七），
在轉讓方根據本協議9.1條約定將商標權轉讓至標的公司之后，標的公
司同意并授權轉讓方繼續履行附件七《商標使用許可協議》，直至該協
議履行完畢。同時，標的公司有權監督榮信匯科電氣技術有限責任公司
對附件七《商標使用許可協議》的履行。轉讓方同意，如榮信匯科電氣
技術有限責任公司違反附件七《商標使用許可協議》，造成標的公司損
失的，轉讓方應賠償標的公司由此遭受的全部損失。


9.6.3 受讓方、標的公司知悉，轉讓方與臥龍電氣集團股份有限公司（現
已更名為臥龍電氣驅動集團股份有限公司）等主體于2016年6月28日
簽訂了《關于遼寧榮信電氣傳動技術有限責任公司、遼寧榮信高科電氣
有限公司、遼寧榮信電機控制技術有限公司的股權轉讓協議》，轉讓方
分別與遼寧榮信電氣傳動技術有限責任公司（現已更名為臥龍電氣集團
遼寧榮信電氣傳動有限公司）、遼寧榮信高科電氣有限公司（現已注銷）、
遼寧榮信電機控制技術有限公司（現已注銷）簽訂了《商標使用許可協
議》、《設備租賃協議》，在轉讓方根據本協議9.1條約定將商標權轉讓
至標的公司之后，標的公司同意并授權轉讓方繼續履行前述協議，直至
該協議履行完畢。同時，標的公司有權監督前述協議的履行。臥龍電氣
驅動集團股份有限公司、臥龍電氣集團遼寧榮信電氣傳動有限公司違反
前述協議，造成標的公司損失的，轉讓方應賠償標的公司由此遭受的全
部損失。


轉讓方進一步確認，根據臥龍電氣集團遼寧榮信電氣傳動有限公司出具
的《聲明函》（詳見附件八），9.6.3條中涉及的臥龍電氣集團遼寧榮信
電氣傳動有限公司可以使用“榮信”、“RXPE”商標的范圍不包括以下產
品：SVC、SVG（除防爆型 SVG(礦用隔爆兼本質安全型（鏈式）靜止無
功發生器)以外），SC，APF。此外，本次交易完成后，標的公司經營業
務范圍不受《關于遼寧榮信電氣傳動技術有限責任公司、遼寧榮信高科
電氣有限公司、遼寧榮信電機控制技術有限公司的股權轉讓協議》的影
響。


9.6.4 本協議生效后，根據12.1條約定，轉讓方為了配合標的公司進
行相關業務的投標以及中標后履行相應協議。



9.7 轉讓方承諾，除根據本協議約定轉讓方應轉讓給標的公司的知識產權
外，轉讓方已沒有與標的公司生產經營相關的、需要向標的公司轉讓的
知識產權。如有遺漏，轉讓方應將該等知識產權立即無償轉讓至標的公
司，在完成該等轉讓之前所發生的費用，由轉讓方承擔。





第十條 競業禁止與同業競爭

10.1除本協議另有約定外，轉讓方及其控股股東、實際控制人、現有及未來
下屬控股子公司現有與標的公司經營范圍有關的產品(包括正在研發中
的產品)的全部權利（包括但不限于知識產權、銷售渠道、客戶資源等）
歸屬標的公司，轉讓方放棄對該等產品的所有權利，未經受讓方與標的
公司明確的書面許可，轉讓方不得再從事相同或類似產品的研發、生產
與銷售。

10.2自交割日起，除本協議另有約定外，轉讓方及其控股股東、實際控制人、
現有及未來下屬控股子公司不得在中國大陸及中國大陸以外的地區、國
家直接或間接支持、進行任何與標的公司經營范圍相同、類似或直接相
關的研發、生產制造、銷售業務，或對任何與標的公司從事的業務相同、
類似或直接相關的生產制造、銷售業務的公司的控股權進行收購。轉讓
方及其控股股東、實際控制人、現有及未來下屬控股子公司如有與標的
公司經營范圍相關的所有產品均應由受讓方或標的公司進行生產、銷售。

10.3本協議生效后十個工作日內，轉讓方應安排其下屬子公司中煤科創節能
技術有限公司、榮西電力傳輸技術有限公司、新疆榮信節能電氣有限公
司出具一份《關于避免與遼寧榮信興業電力技術有限公司產生同業競爭
的承諾函》。

10.4本協議生效后十個工作日內，轉讓方應負責將下屬子公司榮西電力傳輸
技術有限公司、新疆榮信節能電氣有限公司的經營范圍進行變更，變更
后的經營范圍應當經過受讓方的書面確認。同時，支正軒先生不再擔任
榮西電力傳輸技術有限公司的執行董事、經理、法定代表人。

10.5轉讓方承諾并保證，包括張春生、郭自勇、支正軒等三名主要管理人員
以及標的公司核心技術人員（核心技術人員名單見附件一），在標的股



權交割日后五個工作日內，與標的公司簽訂至少為期三年的勞動協議，
并按照附件六的內容簽署為期二年的《競業禁止協議》。



第十一條 標的公司組織架構的調整

11.1本協議生效后七個工作日內，標的公司應召開新一屆股東會，通過并啟
用標的公司新的《公司章程》（詳見附件五）。

11.2本協議生效后七個工作日內，標的公司應召開新一屆股東會，選舉產生
新一屆董事會。新一屆董事會成員為5名，其中受讓方委派4名，在標
的公司繼續持有13.265%的自然人股東推舉1人出任董事；董事長由新
一屆董事會在受讓方委派的董事中過半數選舉產生，董事長為標的公司
法定代表人。未被股東會選舉的原董事應于本協議生效后七個工作日內
向標的公司遞交請求辭去董事職務的申請，并應配合辦理相應的工商變
更手續。

11.3本協議生效后七個工作日內，標的公司應召開新一屆股東會，選舉產生
新一屆監事會。新一屆監事會成員為3名，其中受讓方委派2名，標的
公司職工代表大會選舉產生一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產
生。

11.4標的公司財務負責人由受讓方委派人員擔任，受讓方于本協議生效后七
個工作日內確定委派人員人選。

11.5除本協議另有約定外，標的公司高級管理人員由新一屆董事會正式聘任。

11.6轉、受讓雙方應協助標的公司辦理相關工商變更登記手續（包括標的公
司工商變更登記及有關證、照變更等），并配合提供辦理該等變更所需
全部文件。11.1條至11.5條所述變更事項的工商變更登記手續與本次
股權轉讓工商變更手續一并辦理。



第十二條 特殊事項

12.1轉讓方應保持其現有與標的公司經營業務相關的資質、資格的有效性，
轉讓方同意配合標的公司進行相關業務的商務投標工作并將妥善履行
與標的公司簽訂的相應協議，直至標的公司具有相應的資質、資格。因



轉讓方提供前述商務投標工作而產生的合理費用/支出應由標的公司承
擔。在此情況下，轉讓方與客戶簽訂相關業務協議的，不屬于違反本協
議第十條約定的行為。



在標的公司具備相應資質、資格后，受讓方有權要求轉讓方將經營范圍
中涉及與標的公司相關的內容刪除，轉讓方應予配合，并且最遲至2023
年12月31日，轉讓方應將轉讓方及子公司公司名稱中的“榮信”字樣
刪除。


12.2轉讓方與標的公司已經簽署的尚未履行完畢的相關協議，將由轉讓方與
標的公司繼續履行；以轉讓方名義對外簽署的與標的公司經營范圍相關
的業務協議，如后續涉及有償維護保養的，轉讓方同意將該項業務按照
市場公允價格委托標的公司進行。

12.3受讓方同意，業績承諾期內，如果標的公司當年完成了承諾業績指標，
且在分紅后相對于2019年6月30日未提高標的公司資產負債率的前提
下，標的公司可對不超過當年實現凈利潤的50%進行分紅。分紅的具體
方式由標的公司股東會另行決議。

12.4受讓方同意，如果標的公司于2019年度、2020年度、2021年度累計實
現的凈利潤數額超過人民幣21000萬元的，標的公司應將不超過超額部
分的50%獎勵給標的公司屆時在職的管理團隊及核心骨干，超額獎勵人
員的具體名單由屆時標的公司股東會審議批準。超額獎勵總額不應超過
本次交易對價總額的20%，獲得獎勵的人員應自行承擔超額業績獎勵所
產生的相關稅費。如發生該等超額獎勵，應于2021年計提，于2021年
審計完成后發放。

12.5現有高級管理人員安排


12.5.1為保障標的公司經營連續性和穩定性，轉讓方、受讓方同意，在
業績承諾期內，保證標的公司現有高級管理人員的穩定。為避免歧義，
12.5條及本協議其他條款所述標的公司現有高級管理人員特指張春生、
郭自勇、支正軒三人。業績承諾期內，標的公司納入百利電氣的管理體
系，執行百利電氣管理體系內的各項規章制度，現有高級管理人員的資
金審批權限詳見附件九《貨幣資金授權審批權限標準》。


12.5.2標的公司現有高級管理人員除非存在以下情形，否則，受讓方不


得在業績承諾期內更換標的公司現有高級管理人員：

（1）因違法犯罪行為被追究刑事法律責任的；

（2）因重大工作失誤或嚴重違反職業道德給標的公司或受讓方造成損
失或帶來法律風險的；

（3）根據有關法律規定不具備履職能力、條件和資格的；

（4）標的公司高級管理人員主動提出離職的。


12.5.3若因12.5.2條所述原因對標的公司現有高級管理人員進行更換
的，需經雙方盡快協商確定高級管理人員更換人選，本協議所約定的承
諾凈利潤不受影響。


12.5.4 非因12.5.2條所述原因，業績承諾期內，受讓方對現有高級管
理人員進行更換的，需取得轉讓方的書面同意；經轉讓方書面同意更換
現有高級管理人員的前提下，本協議所約定的承諾凈利潤亦不受影響。


12.5.5 非因12.5.2條所述原因，業績承諾期內，受讓方未經轉讓方書
面同意，擅自更換現有高級管理人員的，轉讓方與受讓方需要重新協商
業績承諾安排，協商不能達成一致的，轉讓方有權不履行本協議對承諾
凈利潤的約定。


第十三條 承諾與保證

13.1受讓方保證，具有簽署和履行本協議的主體資格，完全擁有簽訂、履行
本協議的充分法律權利、能力、權力及授權，其簽署和履行本協議不會
違反法律、法規的規定及有關協議等文件的約定，并按照本協議具體條
款約定受讓標的股權。

13.2受讓方保證用于支付股權轉讓款的資金來源合法。

13.3受讓方確保其在召開股東大會之前，已履行其必要的內部審議及國資主
管部門的審批/備案程序，《資產評估報告》已完成國資主管部門的備案
程序。

13.4截至本協議簽署日，轉讓方仍對標的公司在金融機構申請的人民幣1.4
億元授信額度提供擔保；受讓方承諾，在轉讓方、標的公司的協助下，
于交割后履行將擔保人變更為受讓人的相關金融機構手續。

13.5轉讓方保證，轉讓方具有簽署和履行本協議的主體資格，完全擁有簽訂、



履行本協議的充分法律權利、能力、權力及授權，其簽署和履行本協議
不會違反法律、法規的規定及有關協議等文件的約定。

13.6轉讓方保證，其在標的公司的出資真實、有效，且出資已全部到位。如
由于轉讓方虛假出資、抽逃出資、出資不實產生任何責任、賠償的，由
此給標的公司產生的全部損失由轉讓方承擔。

13.7轉讓方保證，其合法擁有標的股權，對標的股權擁有完全的處分權，標
的股權沒有設置任何形式的擔保，未被司法部門凍結，并免遭任何第三
人的追索；轉讓方亦保證，標的公司合法擁有/使用已披露的標的公司
資產，并對其享有完全的處分權，且前述任何資產均沒有設置抵押、質
押或其他任何形式的擔保，也不存在被司法部門查封、扣押、凍結等情
況，并免遭任何第三人的追索。

13.8轉讓方保證，標的公司所有的（包括已經擁有的以及轉讓方擬轉讓的）
商標、軟件著作權、專利及專有技術等無形資產符合相關法律法規的規
定，且標的公司就此享有合法的知識產權，確保未侵犯第三方的任何權
益，如由于本條原因導致標的公司被追訴或承擔責任的，由轉讓方協助
標的公司處理，受讓方、標的公司就此不承擔任何經濟和法律責任。如
由于標的公司知識產權等無形資產方面的瑕疵，導致標的公司生產經營、
產品等受到影響的，則轉讓方應賠償由此給標的公司造成的全部損失。

13.9轉讓方保證，本協議簽訂前，除已向受讓方披露的事項以外，標的公司
無其他訴訟、仲裁、應受行政處罰、罰金、侵權等任何已有或潛在糾紛
或爭議，轉讓方進一步保證，轉讓方與標的公司之間亦無此等糾紛，在
本協議簽訂后，除轉讓方與標的公司已經簽署的業務合同外，轉讓方不
會向標的公司提起任何的訴訟、仲裁，以及保證標的公司免于因為轉讓
方所簽訂的協議被提起任何訴訟、仲裁，免于因此承擔賠償責任。如由
于本條原因導致標的公司被追訴或承擔責任的，轉讓方應協助標的公司
處理，受讓方及標的公司就此不承擔任何經濟和法律責任，否則，轉讓
方應賠償標的公司、受讓方因此所遭受的全部損失。

13.10 轉讓方保證，除眾環審字(2019)200022號《審計報告》及交割審計
報告中已披露范圍外，交割日前，標的公司與轉讓方及其關聯方之間無
任何債權債務糾紛，標的公司不欠付轉讓方及其關聯方任何債務、分紅



或其他任何款項，轉讓方及其關聯方亦不欠付標的公司任何債務或其他
款項。

13.11 轉讓方保證，截止至交割日，標的公司財務賬簿和財務記錄均真實、
準確、完整。所有的財務賬簿和財務記錄都是依據相關法律、法規和有
關財務規定正確記錄的，并能準確反映標的公司參與的任何交易情況。

13.12 轉讓方保證，截至本協議簽署日，標的公司不存在任何對外擔保情
況。轉讓方進一步保證，本協議簽署日至交割日期間，標的公司不發生
任何對外擔保。

13.13 轉讓方及標的公司保證，標的公司系合法合規經營企業，始終遵守
中國法律法規對工商、人力資源、保險、公積金、海關、質檢、安監、
環保﹑消防、稅務、安全、外匯監管等一切規定，截止至交割日，不存
在任何直接或間接違反前述法律規定的行為、事件、情況或狀況，標的
公司及轉讓方均不曾收到過有關前述事宜的通知﹑投訴﹑要求，也未曾
被采取任何相關的行政調查、處罰、整改措施或其他法律程序。

13.14 轉讓方保證，本次交易后，轉讓方不會對標的公司與現有主要供應
商和主要客戶、經銷商間已經簽署的協議的履行或業務合作關系產生不
良影響，并應協助標的公司維護主要供應商和主要客戶、經銷商的穩定
性。

13.15 若轉讓方作為標的公司股東期間，存在任何違反法律、法規或由于
其過錯損害標的公司利益的情形，一經受讓方發現，轉讓方應賠償標的
公司的全部損失。

13.16 轉讓方、標的公司同意并確認，本次交易完成后，標的公司將按照
受讓方實行的相關規章制度及會計政策執行。

13.17 轉讓方承諾，納入本次股權轉讓交易及《評估報告書》范圍的標的
公司資產是完整的，可以滿足標的公司現時正常生產的需要。

13.18 第十三條所述承諾與保證，不受業績承諾期限影響，長期有效。



第十四條 違約責任

14.1本協議生效后，發生下列情形之一的，受讓方有權書面通知轉讓方解除
本協議，受讓方無需再向轉讓方支付任何款項，轉讓方應在十個工作日



內賠償因此給受讓方造成的全部損失；如屆時雙方已經辦理完畢股權轉
讓的工商變更登記手續，則轉讓方有義務回購標的股權，并在受讓方通
知之日起【十】個工作日內支付回購價款，回購價款包括： 受讓方實
際支付的股權轉讓款、受讓方已付股權轉讓款的資金占用成本（按照中
國人民銀行同期貸款利率計算，自每筆款項支付之日計算至轉讓方退還
之日）、以及受讓方為締結、履行、解除本協議所支出的各項費用和損
失，受讓方配合辦理標的股權回購的工商變更手續。



14.1.1 由于轉讓方原因，致使轉讓方、受讓方未能按本協議約定完成
標的股權轉讓手續；

14.1.2 在交割日前，標的公司發生重大經營風險或發生重大違法違規
行為，導致標的公司無法正常運營；

14.1.3 在交割日前，根據受讓方委托的合格審計機構對標的公司損益
歸屬期間的審計結果，截至2019年10月31日，標的公司實現凈利潤
未達到【4000】萬元；

14.1.4 非由于不可抗力原因，標的公司2019年實現凈利潤低于承諾凈
利潤90%(不含)；

14.1.5 業績承諾期內，標的公司被合格審計機構出具非標準無保留意
見的審計報告，相應業績承諾年度的實現凈利潤視為0；

14.1.6 業績承諾期內，標的公司2020年度、2021年度分別實現凈利潤
低于承諾凈利潤的50%（不含）。


14.2若轉讓方對其做出的陳述、擔保、承諾、保證或本協議中約定的其他義
務有任何違反，給受讓方、標的公司造成損失的，轉讓方應賠償受讓方、
標的公司遭受的全部損失。

14.3如由于受讓方過錯，未按本協議約定按期足額支付標的股權轉讓款，每
逾期一天，應按照同期銀行貸款利率的標準另行向轉讓方支付應付而尚
未支付款項部分的延遲履行違約金，但因非受讓方原因導致其未能按本
協議約定支付或拒付款項的，受讓方不承擔任何責任。

14.4就協議任一條款約定的轉讓方應承擔的債務、費用及應支付的違約金、
賠償金、補償金、其他任何款項，如受讓方尚未支付全部股權轉讓款的，
則有權從任何一筆未支付的款項中直接扣除；不足部分轉讓方應在受讓



方通知之日起【10】個工作日內以現金方式補足。如受讓方已經支付完
畢股權轉讓款的，轉讓方應在受讓方通知之日起【10】個工作日內支付。

14.5除本協議其他條款另有具體約定外，本協議所稱的損失，應包括但不限
于如下內容：


14.5.1守約方為締結、履行協議所支付的評估費、審計費、律師費、財
務顧問費、人工費、差旅費等；

14.5.2因違約方違約導致的守約方對其他方支付的滯納金、違約金、賠
償金、罰款、罰金、因此而額外支付的其他費用；

14.5.3 受讓方為履行本協議而進行資金歸集所產生成本及/或利息損
失，各方一致確認，受讓方的資金歸集成本不低于銀行同期貸款利率；

14.5.4 因涉訴而產生的訴訟費、律師費、鑒定費、評估費、執行費、
交通費等。


14.5.5 其他有證據證明的合理損失。


14.6本協議其他條款就違約責任有具體約定的，遵從該等條款的約定，沒有
約定的，按照本條內容執行。



第十五條 保密條款

15.1除非另兩方事先書面同意或法律另有規定，任何一方不能直接或間接地
披露，或允許其董事、監事、職員、代表、代理、顧問和律師披露以下
保密信息（以下簡稱“保密信息”）：


15.1.1 本協議的存在；

15.1.2 任何在各方之間關于簽訂與履行本協議的任何討論、協議條款、
交易條件或有關本協議項下交易的任何其他信息；

15.1.3任何一方在與另一方就本協議項下交易進行協商或履行本協議
過程中獲得的關于另一方或其關聯企業的任何非公開的信息。


15.2本協議各方的保密義務在下列情形下除外：


15.2.1 任何保密信息可以披露給任何一方的因參與本協議項下交易而
需要知道此等保密信息的工作人員、代表、代理、顧問或律師等，進行
該等披露的前提是，前述工作人員、代表、代理、顧問和律師等對保密


信息負有保密義務；

15.2.2 如果非因任何一方的原因，導致保密信息已由第三方合法披露而
進入公共領域，則任何一方不再對此等保密信息負有保密義務；

15.2.3 按法律、法規和/或證券監管部門的要求需要公開披露相關信息。


15.3轉讓方承諾，無論何時，不以任何方式透露標的公司的商業秘密（包括
但不限于：標的公司相關會議決議、備忘錄、文件、陳述介紹，有關事
實、財務資料和數據、知識產權、人力資源、其他技術、項目信息、產
品定價、客戶資料、資產、融資、公司結構、經營管理信息、戰略、計
劃和其他與標的公司相關的信息、資料）。

15.4本條約定的保密義務不因本協議的解除、終止而停止履行。



第十六條 協議的變更、解除

16.1除本協議其他條款另有約定外，本協議的變更或解除，須經各方協商一
致并簽訂書面協議方為有效。



第十七條 不可抗力

17.1本協議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，無
法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽署日之后
出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能的任何
事件。此等事件包括但不限于水災、火災、臺風、地震、罷工、暴亂及
戰爭（不論曾否宣戰）以及國家法律、政策的調整。

17.2提出受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面
形式將不可抗力事件的發生通知另兩方。提出不可抗力事件導致其對本
協議的履行在客觀上成為不可能的一方，有責任盡一切合理的努力消除
或減輕此等不可抗力事件的影響。

17.3任何一方由于受到本協議第17.1條約定的不可抗力事件的影響，部分
或全部不能履行本協議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不
可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事件或其影響終止或消
除后，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力



事件及其影響持續三十天或以上并且致使協議任何一方完全喪失繼續
履行本協議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。



第十八條 爭議的解決

18.1本協議的簽訂、效力、履行、解釋和爭議的解決均適用中國法律。

18.2凡因本協議產生的與本協議有關的一切爭議，由協議各方友好協商解決，
任何一方均可向標的公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。



第十九條 通知及送達

19.1本協議項下的通知、請求或其他往來訊息均應使用書面形式。通知在下
列日期視為送達：


（1）專人遞送的通知，在專人遞送之交付日視為有效送達。


（2）傳真形式遞送的通知，傳真發出視為有效送達。


（3）以掛號信發出的通知，于寄出(以郵戳為憑)之日的當日起計算第7

日為有效送達日。


（4）以特快專遞發出的通知，于寄出(以郵戳為憑)之日的當日起計算第

3日為有效送達日。


（5）以電子郵件發送的通知，于到達收件方郵箱地址所在服務器之日視

為有效送達日。


19.2 協議各方通訊信息如下：


轉讓方：夢網榮信科技集團股份有限公司

郵寄地址：遼寧省鞍山市立山區科技路108號

郵編：114051



受讓方：天津百利特精電氣股份有限公司

郵寄地址：天津市西青經濟開發區民和道12號

郵編：300385



標的公司：遼寧榮信興業電力技術有限公司

郵寄地址：遼寧省鞍山市立山區科技路108號


郵編：114051

19.3任一方地址或聯系方式如有變更，應及時將變更后的地址、聯系方式通
知協議對方。否則，協議對方按本協議約定地址、聯系方式發出通知、
請求或其他往來訊息即為有效。



第二十條 生效及其他

20.1本協議經協議各方蓋章并經各方法定代表人或授權代表簽字之日起成
立，自滿足以下全部條件后生效：


（1）經轉讓方董事會、股東大會審議批準；

（2）經受讓方董事會、股東大會審議批準；

（3）經受讓方所屬國有資產監督管理部門批準；

（4）標的公司股東會決議通過本次股權轉讓，且其他股東放棄優先購
買權。


20.2本協議任何一方對權利的放棄僅以書面形式作出方為有效。任何一方未
行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；任何一
方部分行使權利或救濟亦不得阻礙其行使其它權利或救濟，但本款所述
事宜在本協議另有約定的除外。

20.3本協議一式【捌】份，轉讓方、受讓方各執【貳】份，標的公司執【貳】
份，另外兩份用于辦理工商變更登記手續使用，具有同等法律效力。附
件為本協議不可分割的組成部分，與協議具有同等法律效力。



（以下無正文）


























































本頁無正文，為《夢網榮信科技集團股份有限公司與天津百利特精電氣股份有
限公司關于遼寧榮信興業電力技術有限公司之股權轉讓協議》簽字頁。






轉讓方：夢網榮信科技集團股份有限公司







法定代表人或授權代表：






受讓方：天津百利特精電氣股份有限公司







法定代表人或授權代表：





標的公司：遼寧榮信興業電力技術有限公司







法定代表人或授權代表：























　 中財網

使用高品質電機配件提升設備效率

西瑪電機配件：品質保障與行業領先

西瑪電機配件：品質保障與行業領先

西瑪高壓電機配件和維護服務

電機配件這將幫助您在維修高壓電機時避免安全威脅。

隨機標簽： 電機法蘭 西瑪電機配件銷售